收购]思源电气:关于收购上海整流器厂有限公司

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2019-04-19

  根据公司战略发展需要,思源电气股份有限公司(以下简称“思源电气”或“公司”)

  总投资6,612万元用于收购上海整流器厂有限公司(以下简称“上整公司”)100%股权。交

  易分为以下几个步骤:1、思源电气对全资子公司思源清能电气电子有限公司(以下简称“清

  能公司”)增资6,612万元;2、清能公司投资4,412万元收购上整公司100%的股权;3、清

  能公司对收购后上整公司增资2,200万元。本次收购完成后,上整公司将成为清能公司的全

  本次交易在董事会决策权限内,无需提交股东大会审议批准。本次交易不构成《上市公

  公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于收购上海整流器厂有限公司100%股权

  清能公司创立于2008年,目前是目前国内少数几家掌握多种柔流输配电装置自主知

  识产权、能够提供输配电系统稳定分析、电能质量咨询服务及大功率电力电子设备研发和制

  经营范围:从事无功动态发生装置、动态电压调节装置、有源电力滤波装置、高压变频

  高速装置和电动汽车充电桩的组装生产和销售及租赁,充电站装置的销售,机电设备安装建

  设工程专业施工(凭许可资质经营),从事电能质量设备、仪器仪表、新能源科技、软件领

  域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务,实业投资,企业管理咨询(除经纪),

  从事货物及技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营

  根据上会会计师事务所出具的上会师报字(2018)第2434号、上会师报字(2017)第1067

  号、上会师报字(2016)第1489号审计报告,清能公司最近三年收入、利润及资产情况如下:

  交易对手方:为上整公司自然人股东黄维元、张翠英、成杏芬、沈子骝、王国伟、黄卿

  隆、胡、沈鑫康、邢建苗共9人,合计持有上整公司100%股权。交易对手方与上市公

  司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系,也

  交易标的为上整公司100%的股权,该部分股权不存在抵押、质押或其他第三利,

  不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,亦不存在查封、冻结等司法措施,不存

  经营范围:硅整流器、硅元件、变压器、电抗器、低压电器成套生产销售,硅整流器、

  变流、低压电器、变压器专业领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让【依法须

  上整公司主要制造和销售整流器,公司的地铁用整流器产品有18个城市地铁运行业绩,

  根据上会会计师事务所出具的上会师报字(2018)第2482号,目标公司2017年、2016

  5.1、交易总价:以2017年9月30日为基准日,以上整公司经审计的净资产2,146万

  元为定价参考依据,考虑在手订单估值,以及上整公司的商誉,经双方协商确定对价总额为

  4,412万元。本次收购完成后,对上整公司进行增资扩股2,200万元,用于上整公司的日常

  5.3、交易各方已经签署股份转让协议,且约定以公司董事会批准该项交易之日为协议

  5.4、后续事项:公司将按照协议要求按进度支付转让款,协议各方将签署必要之法律

  公司收购上整公司,有利于开拓轨交行业市场,进入整流器产品领域,完善公司输配电

  系列产品,通过整合双方资源,有利于提升公司综合竞争力。本项投资有助于增加公司新的

  公司收购上海整流器厂有限公司100%股权,符合公司的发展战略,有利于公司长远发

  展,不存在损害公司及股东利益的情况。公司董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规

  及公司章程的,形成的决议、有效。我们对公司上述收购行为没有,同意公司

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